私募案影響大 小股東別輕忽 |
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股票投資為業的王先生注意到今年有不少公司要辦理股票及公司債的私募，仔細研究後他覺得非常奇怪，有些宣布要辦理私募的公司近幾年都有獲利，而且沒有累積虧損；有的私募案的應募人更是公司內部人或關係人；甚至更離譜的還出現預計辦理私募的額度相當於整家公司的實收資本額。針對這樣的狀況，王先生想問：這些公司以低於市場價格辦理私募，恐有圖利特定人之嫌，而且也可能影響公司未來經營權的變動，不利公司穩健的發展，是否有相關法令可以保護小股東的權益？ 投保中心表示，針對王先生的疑慮，依「私募應注意事項」的規定，有以下幾個重點可供王先生檢視公司辦理私募案時作為特別留意的方向。 首先，私募制度主要是便利企業進行策略聯盟及產業整合，以及解決財務狀況不佳、虧損連連的公司，不容易透過公開募集或向金融機構借款等管道以取得資金的問題。因此在法制的設計上，是採事後報備制，允許由發行公司對證券金融機構、具相當資力或經驗的自然人、法人或基金、或關係企業董監事、經理人等募集資金，用以改善企業財務狀況或協助公司快速轉型。惟實務上仍有不肖人士藉私募套利，而與私募制度立法意旨相違。因此，為杜絕有心人透過私募案圖利自身，損及其他股東權益，主管機關遂制訂「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」(以下簡稱「私募應注意事項」)，藉此將辦理私募條件界定得更加清楚，並確保私募案相關資訊充分揭露，以回歸私募制應有本質。 在辦理私募資格上，主要分為虧損公司與獲利公司。若為虧損公司，並無特別條件限制，但獲利公司除非是由政府或法人股東一人所組成之公開發行公司，或私募資金用途是要全部引進策略性投資人，以及公司有正當理由無法辦理公募，且又有強烈的資金需求，且應募人不得為公司內部人或關係人的情形下，經證交所或櫃買中心同意，才可辦理私募。在私募參考價的決定上，私募參考價應以定價日前1、3或5個營業日擇一計算的平均價格與定價日前30個營業日的平均價格，選擇基準較高者；且原則上私募價不得低於參考價的8成，如低於參考價格8成時，公司須一併揭露獨立專家對私募訂價的依據及合理性意見。 同時，亦須注意股東會不得將私募訂價的成數授權由董事會或董事長訂定。另外，如果公司辦理私募案之應募人為內部人或關係人時，應募價格不得低於私募參考價或理論價格的8成，且應先經公司董事會充分討論應募人之名單，並於股東會召集事由中載明，如有未符合前述規定的情形時，嗣後該內部人或關係人即不得認購。 至於私募資訊揭露，應於公司董事會決議日起二日內輸入公開資訊觀測站，就應募人為策略性投資人、獨立董事有反對或保留意見、辦理私募涉及經營權重大變動應請證券商出具評估報告等情形，均應一併揭露予投資人知悉，並於股東會召集事由中載明。 目前投保中心會針對上市櫃公司提報股東會討論的私募案，均加以審酌，並對有疑義的私募案請公司說明，要求公司充分揭露相關資訊。股東也應多注意私募案所揭露相關事項是否合理，如果有任何疑義，也可以出席股東會提出質疑。如果公司辦理私募之案件，有重大違法及損害股東權益的情形，私募有價證券在三年的閉鎖期結束後，要補辦公開發行時，主管機關有權退回該申報案件，以維護公司全體股東之權益。 投資人保護中心成立於民國92年1月，係依投資人保護法設立的財團法人，主要業務為投資人對證券期貨事業之申訴或調處，並對不法事件發生時研議受理團體訴訟位投資人爭取權益，投資人可電02-27128899或書面方式洽詢。網址：www.sfipc.org.tw。 【2012/06/17 聯合晚報】 |
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