黃日燦看併購／黑松兄弟鬩牆經營權鬆動 |
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黑松原名「進馨商會」，係由張氏家族在1925年創立於台北後火車站，1969年改組為「黑松飲料股份有限公司」，1980年更名為「黑松股份有限公司」，1999年掛牌上市。黑松是台灣老牌飲料大廠，以生產銷售碳酸汽水、蔬果汁、咖啡及運動飲料為主要業務，在全盛時期連可口可樂也瞠乎其後，難以撼動其龍頭地位，並列國內碳酸飲料雙雄。 黑松近年來藉由多角化營運策略，投入酒類、保健產品以及房地產事業的經營。1937年，黑松以6萬日圓買下位於台北市復興南路中崙廠區5,600餘坪土地，後來成為台北鬧區地段。1994年，黑松中崙廠區開發案招標，由三僑集團得標，並與黑松合資開發成大型購物中心，即今人氣旺盛的「微風廣場」。 三僑集團是由廖偉志於1975年所創立，早期從事國際貿易，近年亦朝多角化發展，積極轉投資金融、房地產、百貨、娛樂等事業。1995年，三僑與黑松合資成立三僑實業，推動開發微風廣場，後改名為「微風廣場實業股份有限公司」，由三僑集團持股75%並主導經營，黑松則只持股25%且不參與營運。由於微風廣場於2001年開幕營業後一砲而紅，獲利良好，外界對三僑廖家的稱呼也逐漸變為微風廖家。 土地開發 看法分歧 黑松張家與微風廖家長期以來關係密切。2010年前擔任黑松董事長多年的張道宏，就是黑松與微風廖偉志的主要聯絡窗口，兩人私交甚篤。微風每年為租用微風廣場用地向黑松支付新台幣2億元鉅額租金，堪稱挹注黑松盈利的金雞母。不過，雙方原本單純的合資合作及土地租賃關係，在2007年時開始產生變化。 外傳廖家對微風廣場旁停車場用地的開發計畫，與地主黑松張家看法分歧，張家希望自行開發，而廖家卻希望能一起蓋成高檔餐廳或引進精品旅館，雙方各持己見，種下心結。更且，據傳廖家看中黑松每年獲利穩定，財務健全，又坐擁價值驚人的土地資產，因此萌出入主黑松的念頭。 2007年，廖家開始在市場上悄悄購入黑松股票，並拿下一席董事進入黑松董事會。2010年6月黑松即將再度舉行董監改選，於4月17日股票停止過戶日後股東名冊出爐時，黑松張家赫然發現廖家已增加持股逾3萬張，又聽聞廖家已暗中結合其他商界友人有意聯手奪取黑松經營權。黑松張家警覺到風雲即將變色，甚至懷疑其董事長張道宏是否已與廖家共謀，張家多數董監成員乃以當時的黑松董事張道榕與其妻監察人葉淑玲為首，展開一連串的反制措施。 首先，監察人葉淑玲以對公司財務查核遭拒為由，宣布將於2010年6月3日自行召開黑松股東臨時會，議案內容包括針對董事長張道宏及董事廖偉志提起的解任董事案及追究董事法律責任案、修正公司章程案、修正董監選舉辦法案及董監改選案。 由於黑松董事會已於3月17日決議通過將於6月15日召開股東常會，因此監察人是否有權先於6月3日召開股東臨時會，不無疑義。多數實務見解認為監察人確有獨立召開股東會的權力，除了在董事會不為或不能召集的情形外，監察人「為公司利益」認為「有必要」時也可以召開股東會。至於那些事由屬於「為公司利益」而「有必要」，因而符合監察人得召開股東會的條件，有待未來法院依具體情況判決認定。 葉監察人同時又提出另一項頗有創意的反制措施，即是以黑松財報有瑕疵為由發函證交所等主管機關，要求撤簽先前已出具的2009年度財務報告監察人審查報告書，成為國內上市櫃公司監察人打算撤簽審查報告書的首例。葉監察人是否有權撤簽？如果的確撤簽，後果為何？在在都是耐人尋味的難題？ 依據證交所的見解，縱使監察人有權撤簽，證交所也會先命公司儘速補送審查報告書，而不致立即影響財報於當年度股東會中通過。相關財報若經公司更正，除非更正金額達到證交法施行細則所定重編財報的標準，否則公司也無須重編財報或重行公告。至於監察人出具審查報告書後可否再行撤簽，相關法令無明文規定，證交所也未明確表態，唯就證交所要求監察人必須提出堅強撤簽理由觀之，證交所似未排除先斟酌監察人撤簽的實質理由，再決定是否同意監察人撤簽的可能性。 董監改選 廖家最贏 張道榕派的董監成員更進一步發動公關攻勢，召開記者會指摘董事長張道宏與微風廖家損害黑松權益，並函請主管機關主動調查張道宏等人的不法行為，張道宏也不甘示弱地召開記者會反擊。雙方相互放話，同時展開委託書徵求戰，火爆情勢一觸即發。 外界傳聞，持股較多的張道榕派可能在股東臨時會上針對董監改選祭出「贏者全拿」的「全額連記法」，徹底防堵微風廖家勢力進入黑松董事會。整個過程中，微風廖家從頭到尾保持低調，表示不會介入黑松家族經營權之爭，但會支持董事長張道宏。 黑松股東臨時會的前一天，局面突然急轉而下，張道榕與張道宏兩派演出戲劇性的大和解，雙方內定由張家第三代張斌堂出任下屆董事長。2010年6月3日監察人召開的黑松股東臨時會改選董監結果，張家第三代囊括了過半數董事席次，代表了張家世代交替傳承的開始。詭異的是原本代表張家成員出面抗爭的張道榕及葉淑玲夫婦均未當選，更詭異的是微風廖家不僅未被逐出，反而取得兩席董事，被外界視為最大贏家之一。 10餘日後的6月15日，黑松召開股東常會。由於股東臨時會中有股東針對董監改選程序提出異議，為杜絕日後無謂爭執，乃在本次股東常會上再次董監改選以求程序完備，當選名單與股東臨時會的當選名單相同，顯見雙方人馬已經達成共識，黑松經營權之爭暫時落幕。不過，微風在黑松董事會的勢力不減反增，與黑松家族成員微妙的互動關係，仍然值得繼續追蹤觀察。 2012年3月7日，黑松董事會決議通過收回上述微風廣場旁的停車場用地，並計劃對外公開標售。據聞會上共有七名董事贊成，四名反對，贊成者全為張家成員，而反對者除兩席微風指派的董事外，還包括前董事長張道宏及其原先的對頭前監察人葉淑玲。種種跡象顯示，黑松張家眾多成員之間對人對事的看法和立場，未必彼此協同，也未必前後一致。黑松張家的世代交替傳承能否長治久安，尚難斷定。 （作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登） 【2012/04/26 經濟日報】 |
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