億光晶電入主泰谷 董監改選看高下 |
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泰谷光電是台灣LED產業上游磊晶片及晶粒大廠，成立於2000年，並於2006年股票掛牌上櫃。2009年時，泰谷因營運面臨瓶頸及提列大筆庫存而導致嚴重虧損，亟需資金挹注，乃透過兩次私募現金增資案，引進億光電子及晶元光電，分別認購泰谷約15.9%及19. 9%股權。泰谷得到兩位富爸爸的資金與專利加持，營運前景相當看好，股價也因而上揚。 晶電是台灣最大的中上游LED磊晶廠，也是全球最大的四元紅光LED製造商，1996年成立於新竹科學園區，2001年股票掛牌上市。晶電在2005年合併國聯光電，2006年合併聯電集團的元砷光電及連勇科技，2010年又透過參與私募現增及股份交換，成為上游磊晶廠廣稼光電的最大股東，持股逾49%。透過一連串的併購交易，晶電陸續獲得產能、技術、專利及市場，逐漸成為全球LED磊晶產能最大、技術及專利整合最完整的龍頭企業。 上下游整合 壯大競爭實力 億光則是台灣歷史悠久的LED下游封裝大廠，成立於1983年，1997年股票掛牌上櫃，1999年轉上市。億光目前是國內LED產業巨擘，名列2010年全球十大LED製造商，總部設在新北市的樹林，並在世界各地設有據點。億光為確保晶粒料源，也透過投資入股於2009年取得晶電近8%股權和廣稼約6%股權。 這些年來，全球LED產業發展快速，競爭激烈，為了因應產能吃緊，確保高亮度LED晶粒的來源，億光與晶電除了彼此建立策略聯盟外，更進一步加速向上游進行整合，冀求達成產能及技術上的互補以壯大競爭實力，俾能與國外大廠如Nichia、TG、Lumileds與Osram等一較高下。入股泰谷即是億光與晶電整合上游布局的一著重要定石。 2010年6月泰谷補選董監事時，晶電首先取得一席董事進入泰谷董事會，接著億光與晶電又逐步在公開市場買入泰谷股權，似乎有意在隔年泰谷召開股東會改選董監時入主泰谷。泰谷公司派雖然歡迎億光與晶電入股，但並無意將經營權拱手讓人，因此氣憤填膺地痛呼「引狼入室」。但從億光與晶電的角度而言，持股共約36%卻只有一席董事，又被擋在決策核心之外，也頗不是味道，若要出脫持股又受到私募閉鎖期三年的限制，可說是進退維谷。三贏關係產生裂痕，泰谷股價接連翻黑。 億光與晶電幾經思量，決定只有繼續向前邁進一途，而泰谷公司派不願退位讓賢，於是展開一連串的防禦措施。首先，泰谷計劃辦理現金增資以稀釋億光與晶電對泰谷的持股，接著又在2011年4月召開董事會作成一系列決議，包括延遲召開股東會、發行海外可轉換公司債（ECB）尋求策略合作夥伴、以及拒絕將董監改選列入當次股東會議程等案。在泰谷董事會上，晶電指派的董事雖然提出抗議，但卻無力扭轉大局。 其後，億光與晶電數度公開抨擊泰谷公司派拒不改選董監，指責泰谷擬以超低溢價發行ECB引進億光競爭大敵南韓首爾半導體，不啻為「引清兵入關」的不合理行為。億光除揚言可能採取法律途徑追究外，更大動作宣稱要上書馬總統，甚至不排除將億光下市以示抗議。泰谷公司派也不甘示弱，反擊聲稱億光與晶電當初參與泰谷私募認股過程似有瑕疵，導致億光與晶電持股恐有爭議，應先釐清解決再進行董監改選。 公司派反擊 搶攻董監席次 由於雙方僵持不下，戰火升高，億光遂向經濟部商業司聲請以大股東身分召開泰谷股東臨時會，爭取董監改選的主導權。由於經濟部也擔心泰谷拒不改選董監恐會造成「萬年董監」的不良後果，遂於2011年6月10日准許億光的聲請，億光乃決定於7月29日召開泰谷股東臨時會，打破了泰谷以「時間換取空間」爭取喘息機會的如意算盤。 此外，金管會證期局也於2011年6月1日以泰谷遲未改選董監為由，退回泰谷的ECB發行案，使泰谷引進海外策略合作夥伴的計畫落空，對泰谷公司派也是一大打擊。 2011年6月28日泰谷召開股東常會，會中雖未改選董監，但雙方已在股利分派議案上先行過招，結果股東常會表決通過了億光的修正提案，被外界認為是億光在董監改選前哨戰的勝利。 2011年7月29日，由億光召開的泰谷股東臨時會順利進行董監改選，億光與晶電果然合力拿下過半數的四董一監席次，終於達成入主泰谷的心願。 泰谷公司派在此會上出人意料並未杯葛議事進行，但卻不動聲色地以漂亮的配票取得三董一監席次，戰術相當高明。 據觀察，泰谷公司派可能是感受到大勢已去，不值得再作徒勞無功的困獸之鬥，因此放棄爭執當次股東臨時會及董監改選的合法性，也未依原先計畫於9月16日另行召開股東臨時會再一次改選董監，反而以「鴨子划水」的方式取得董監席次，身段及手腕的靈活，令人不可輕忽。 2011年8月4日，泰谷舉行董監改選後的第一次董事會，億光葉董事長一如預期地當選為泰谷董事長，億光與晶電正式取得泰谷經營權。不過，億光在泰谷董事會未能取得三分之二以上的絕對優勢，未來是否會遭到原公司派的阻撓掣肘，仍然有待觀察。 敵意併購有如企業的政黨輪替，攻防雙方在經營權爭奪過程中各展神通，互較長短，無可厚非，但切忌殺紅了眼，陷入長期惡鬥纏戰，損人又不利己，智者不為也。 （作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登） 【2012/04/19 經濟日報】 |
全文網址: 億光晶電入主泰谷 董監改選看高下 | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/7037083.shtml#ixzz1sabOBdoo
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