黃日燦看併購／展茂私募現增荒謬 一著錯全盤輸
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展茂光電於1990年在新竹市成立，是由普訊、廣達與台灣工銀等所集資創設，主要生產薄膜電晶體液晶顯示器（TFT-LCD）的彩色濾光片（CF）。彩色濾光片是使TFT-LCD由灰階變成彩色的關鍵零組件，也是液晶顯示器中成本最高的零組件。
2000年3月，展茂與全球最大CF廠商日本凸版印刷簽訂技術移轉合約，取得3.5代CF生產技術，寫下彩色濾光片由台灣廠商本地供應的新頁，客戶群涵蓋友達、廣輝、奇美等國內主要TFT-LCD面板廠以及韓國的主要面板大廠。短短幾年內展茂成長快速，在台灣CF產業中僅次於和鑫光電，並在2004年掛牌上櫃。 由於彩色濾光片是高單價及高毛利的關鍵零組件，TFT-LCD面板大廠為了降低成本，紛紛投入自製，減少外購比重，導致彩色濾光片產業供過於求，由紅翻黑，價格持續下滑，專業CF供應廠商經營環境日益艱困。展茂也不例外，2005年的稅前盈餘劇烈衰退，資金缺口快速擴大，陷入坐困愁城的窘境。 為了尋求突破，展茂當時的董事長余宗澤於2007年1月找來大學同學簡宏平相助。根據雙方協議，余宗澤答應把他持有展茂股份的展豐投資過戶給簡宏平，讓簡宏平可以掌控展茂，而簡宏平則答應引進新台幣20億元資金給展茂，並將辦理價格約為每股3元的私募現金增資，再以所得股款償還簡宏平籌措的20億元。展茂董事長一職也以法人代表更換方式由余宗澤改為簡宏平，余宗澤則專任執行長。 展茂當時的股價約在5至6元之間，董事會暫訂每股3元的私募價格，引發外界質疑大股東藉機套利的負面反應，以致展茂股價應聲跌停。中鋼、兆豐銀、廣達創投等法人代表幾天內相繼辭去展茂董事職務，總經理兼董事周國輝與獨立董事周邦基也堅決請辭，使得展茂董事會成員變動達三分之一以上，依法必須提前召開股東臨時會補選董監事。 由於簡宏平答應挹注的20億元資金遲未到位，展茂的債權銀行團對於是否同意展茂延付貸款本息一事，態度轉趨保守。2007年2月27日，展茂遭櫃買中心打入全額交割股，後來還被停止交易甚至下櫃。3月間展茂的3.5代、4代以及5代廠陸續停工，並有銀行對展茂進行假扣押，財務長也離職出走。展茂可說是「屋漏偏逢連夜雨」，處境不但未見改善，反而更加惡劣。 私募遭凍結 國內首例 在3月27日股東臨時會前夕，市場更傳出展茂爆發前後任董座爭奪經營權之戰，雙方分別徵求委託書一較高下。結果，簡宏平人馬大獲全勝，囊括所有補選的5席董事，並解除余宗澤執行長與獨立董事邰中和的職務。而新任幾位董事的展茂持股總數居然只有2,000股，完全是靠委託書加持當選，也未達法定持股成數的最低門檻，須待私募現增時認股補足。 此外，展茂股東臨時會還通過了以參考價格一成發行私募股份的決議，等於每股私募價格僅0.129元，遠比原本董事會提案的每股2.24元更低。要用這麼低的私募價格籌集30億元資金，股數必須鉅量增加，以面額10元計算的資本額也就跟著膨脹，於是展茂董事會在2007年4月通過將資本額提高到2,800億元的決議。如此一來，展茂資本額將超過台灣股本最大的台積電。 況且，如讓大股東以如此低價認購私募股份，形同變相掏空公司，亦為法所不容。為了保障大多數股東權益，投保中心遂向法院提起撤銷股東會決議的訴訟，並提供1億元擔保對展茂私募案進行假處分，凍結展茂30億元私募動作，創下國內證券市場首例，1億元的擔保金也創下投保中心歷年來向法院提供擔保金的最高紀錄。 展茂荒謬的私募決議，讓政府主管機關痛定思痛，亡羊補牢，積極著手修改相關私募注意事項，加強管理私募價格的訂定問題。 債權銀護產 聲請重整 2010年9月，新修私募注意事項公布，規定私募價格若低於參考價格的八成時，公司應將獨立專家有關訂價依據及合理性的意見載明於股東會通知，讓股東們可作為是否同意私募的參考；若應募人為公司內部人或關係人時，更嚴格規定所訂私募價格不得低於參考價格的八成。 鑒於展茂的營運及財務狀況持續惡化，展茂債權人遠東及大眾等銀行遂於2007年4月下旬向法院聲請展茂重整，並聲請保全處分。8月13日桃園地院裁定准許，創下國內第1個由債權銀行聲請重整成功獲准的案例。 法院指定的重整人接管後，陸續處分出售展茂的幾個工廠，並於2010年11月辦理現金增資公開招標，台達電以27.1億元參與現增取得展茂99.96%以上股權。2011年12月30日，法院裁定展茂重整完成，翌年6月1日展茂召開重整後股東臨時會改選董監，台達電正式接掌展茂經營權。 從2007年1月初余宗澤讓位簡宏平到8月底簡宏平辭任董事長的8個月期間，展茂經歷了一連串匪夷所思的波折，終以重整出脫黯然收場，令人不勝唏噓。 （作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師，《著有黃日燦看併購》。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）
【2012/12/05 經濟日報】
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